使用人兼務役員の報酬の決め方と議事録との関係性

2016年11月29日2020年3月31日役員, 議事録

使用人兼務役員とは「雇われ取締役も務めている人」を指す

使用人兼務役員とは、使用人として雇われつつ、取締役も務めている人の事を指します。具体例は後から示しますが、使用人兼務役員の報酬・給料の支給や、税金の仕組みは複雑です。社会人としてはおさえておきたい知識です。詳しく見ていきましょう。

当てはまるのは取締役営業部長や取締役総務部長の肩書きを持つ人

日本の多くの企業では従業員が昇格して会社の役員になるのが通常です。例えば、取締役営業部長や取締役総務部長の肩書きをもつ人がいます。この時、取締役とは株式会社における役員であることを表すのに対して、営業部長や総務部長は従業員としての職位を表しています。そのため、使用人兼務役員は個人が使用人のままで役員を兼務することを意味しています。

使用人兼務役員には給与が”二重”に支払われる

ここで使用人兼務役員が二重の役割、すなわち役員と使用人としての二重性をもつことから、報酬も「使用人に対する給与」と「役員としての報酬」の二重の側面をもつことになります。

両者は税法上においても取り扱いを全く異にします。会社にとっては従業員に支払う給与は会社への貢献に対する対価として支払われますので原則損金となりますが、役員報酬は一定の要件を満たした時のみ損金として認められるのです。

役員報酬は「株主」が、使用人の給与は「会社」が決める

税法上、前述したように従業員に対する給与と役員の報酬の取り扱いを区別しています。よって使用人兼務役員に支払う対価も両者を区別して取り扱わなくてはいけません。

さらに会社法上も両者の取り扱いを区別しています。役員に対する報酬は株主総会の決定事項であるのに対し、使用人に対する給与はあくまで会社の判断に委ねるといった相違があります。

役員報酬を受け取るには株主の承認が必要

税法上は、あくまでこの役員に対する株主総会の決議があった時に損金にするという立場をとっています。なぜなら、役員に対する報酬が「お手盛り」の危険性があるからです。役員報酬の支払いに対し、株主総会の決議という枷をはめて、その要件を満たせば税法上も損金として課税対象から外すことにしているのです。

すなわち、使用人兼務役員の報酬のうち、使用人の給与に当たる部分は損金算入に対して制約がないのに対し、役員報酬に関しては損金算入の要件として株主総会の決議を示す議事録があることになります。それでは議事録についても見ていきましょう。

使用人役員の報酬に関する決定は議事録に記載する義務がある

法人税法上、使用人兼務役員の報酬を損金として扱う場合には、その役員報酬の金額を株主総会において承認してもらい、その旨を議事録として残しておかなくてはいけません。

ここで注意することは、使用人の報酬と分けて役員報酬の承認を受けなくてはならず、そのことが明確に分かるように議事録が作成されなければなりません。そうでなければ、損金として扱うことができません。議事録に関してはこういった事情があるんですね。

議事録に記載が義務付けられているのは税金逃れを防ぐため

役員報酬は株式会社において利益操作の手段として使われる危険性があることから、過大な役員報酬に関しては税法上、損金として認められません。すなわち、課税対象となる利益が大きすぎると会社が判断し、役員報酬を増やし利益を減少させることがありますが、このような役員報酬は損金としては認められません。

使用人兼務役員に関する報酬を判断する際には、使用人に対する給与と役員報酬の合計金額が過大かどうかの判断がなされることにも留意すべきでしょう。議事録については以上です。

使用人兼務役員の報酬は「株主総会で決められて議事録に記載される」と覚えよう

ここまで、使用人兼務役員の報酬決定と議事録の関係性について紹介してきました。使用人兼務役員に関する報酬は使用人に対する給与と役員報酬に分けられますが、後者に関しては株主総会の決議を示す議事録を必要とします。

この議事録が存在する時に初めて使用人兼務役員の報酬が税法上、損金として認められるのです。役員報酬の損金算入は専門家でないと判断できない問題も含んでいますので、顧問の税理士などに相談されることをお勧めします。