役員会とは？取締役会との違いとその役割

2018年2月6日2020年3月31日取締役会, 役員会

役員会とは代表取締役や監査役などが出席する会議

会社を経営していく上では、役員や取締役といった存在が重要となります。役員会は会社法上で「役員」と言われる、取締役、監査役、監査役、会計監査人などが出席する会議です。会社における役員は、主に監査役や会計監査人が該当します。株式会社において、監査役や会計参与の設置については任意とされています。しかし、大企業に該当するような利益や売り上げが高い企業には監査が必要です。役員会や役員に関してもう少し掘り下げて考えていきましょう。

役員は会社の代表・執行・会計監査などを行う存在

役員会に出席する役員について、それぞれの特徴を確認しておきましょう。それぞれ役割に違いはありますが、この役員は取締役会でも存在する場合があるのを覚えておく必要があります。

取締役：代表取締役ともいわれ、会社の代表であり業務執行を行う存在

(委員会が設置されている会社の場合「執行役」が、組織や団体の場合は「理事」が同格)

会計参与：公認会計士や監査法人、税理士や税理士法人のみが就任できる、計算書類等を作成する機関

監査役：取締役と会見参与との業務を監査する存在

（取締役に代わり会社を代表する場合もある）

会計監査人：公認会計士か監査法人のみが出来る役員であり、計算書類などの会計監査をする

執行役員も役員会に参加する

上記で説明した役員には、執行役員という立場の人もいます。役員は、監査役や取締役の補佐を務める人であり、会社の経営における意思決定の場に参加し、助言を行います。しかし、執行役員は意思決定の場にも参加しますが、メインは業務の執行を行う人です。執行役員は従業員と同じ立ち場であり、意思決定の状況を聞きながら業務に反映していきます。この執行役員も役員会に参加するのです。では、取締役会にはどんな役割があり、役員会と違いがあるのでしょうか？

取締役会は業務執行や決定についての話し合いを行う

役員会に対し、取締役会とは3名以上の取締役からなる、会社の業務を執行する意志決定機関のことをいい、株主総会で任命された経営者たちが務めます。取締役は、上場企業の場合には設置が義務付けられており、複数いる取締役の中から1人が代表取締役に選ばれるのが決まりです。実際の取締役会では会社の業務執行の決定や取締役の職務についての監督、代表取締役の選任・解職などが行われ、会社経営における様々な決定がされる場所でもあります。最低3カ月に1度開かれ、取締役であればだれでも招集が可能です。ただし業務監査権を有する監査役がいる場合は、その監査役も招集する必要があり、それを省略する場合はその監査役の同意がいります。

取締役会は会社法上の義務であり最低3ヶ月に1回行う

役員会も取締役会も、どちらも会社の代表が集まって会議をする、ということに違いはありません。特に監査役は、役員会にも取締役会にも出席する場合が多いでしょう。ただし、取締役会は会社法上で決められた会議であり、最低3ヶ月に1回は必ず行わなくてはいけません。この法律上での義務化が、役員会との大きな違いだといえます。

役員会は会社が任意で使う名称であり法律上義務ではない

役員会と取締役会の違いは、法律で義務となっているかどうかです。取締役会は会社法で義務となっていますが、役員会は違います。会社法において、「役員」の定義は決まっていますが、「役員会」についての定義はありません。一般にも「役員会」という言葉の意味は通じるのですが、法律的には決まっていない点であり、あくまで「会社内で使う言葉」なのです。ただし、「役員会」に出席する人は、会社法で決められた「役員」ですから、必然的に会社の経営に関わる幹部となります。違いはありますが、「取締役会」に出席する人と同様だといえるのです。取締役会と違い、役員会は会社が任意で使う名称だと覚えておきましょう。

株主総会を行うには取締役会の開催が必要

役員会と違い、「取締役会」は会社法で定められた会議です。取締役会が存在する会社は、上場企業ですから多数の株主が存在します。その株主が一堂に集まる「株主総会」を開くためには、取締役会をまず開催し、その招集を決定しなければなりません。もし取締役会をとばして株主総会を開催するとなると、法律的に違反となり、株主総会が取り消される可能性もあるのです。「取締役会」はそういった意味で、役員会と違い法的な力があります。

役員会と取締役会との違いは任意ではなく会社法で義務付けられているかどうか

役員会と取締役会との違いは、基本的に中身は同じ会議であると言えそうです。出席する人間も、会社によって設置されているかどうかの違いはあれど、同じ会社法で定められた「役員」であると言えます。ただし、会社法という法律の面から行くと、「取締役会」が正しい名称であり、「役員会」はあくまで会社内で使う任意の名称、という違いがあるのを覚えておきましょう。