監査役の会社における選任手続きについて

2016年11月29日2020年3月31日監査役

取締役が会社の業務執行あたり監査役は取締役を監査する

両者は共に株主総会において選任され、株主に代わって会社の経営にたずさわる存在ですが、その役割は異なっています。取締役が会社の業務執行にあたるのに対して、監査役は取締役の業務執行を監査する存在です。そこで監査役の選任に関しては、取締役の影響を排除するような特別な配慮がなされています。なお監査役は、会社法上の大会社において設置義務がある役職で、小会社においては設置義務がありません。

代表取締役は株主総会か取締役会での選任が認められている

会社の代表者である代表取締役は取締役会の決議によって選任されます。これは会社経営においてはスピードが必要とされ、原則として年に一度しか開催されない株主総会で代表取締役を選任するとスピード感を欠いて経営上有利ではないため、取締役会での選任が認められているものです。それでは監査役の選任についても取締役会において決めることができるか、問題となります。そのことについて考えるためには、取締役と監査役の関係について知識を深める必要があります。

監査役は取締役の違法行為を監査して株主への損害を防止

監査役は、取締役が違法行為をしたり会社に損害を与えるような行動をしないように株主に代わって取締役を監査する存在です。それゆえ監査役には、取締役会の出席義務があり、取締役の言動を監視できるようになっている他、取締役の違法行為差し止め請求権や会社従業員に対して聞き取り調査を行う権限が認められているのです。監査役は取締役や会社従業員と兼務することは禁止されており、取締役から独立していることが求められているのです。

監査役の選任は株主総会のみ認められている

取締役からの独立が求められる監査役の選任は、株主総会で行われます。取締役会では選任できないようになっているのです。もし取締役会で監査役の選任が行われると、取締役に都合の良い人物が選ばれてしまい、監査役が取締役の言いなりになってしまいます。そうならないように、監査役の選任は株主総会のみにおいて認められているのです。

取締役会提案の人選も既存監査役の同意を得る必要がある

このように監査役は株主総会において選任されますが、その選任案については取締役会が作成し株主総会において株主に諮るようになっています。これは監査役が会社の業務について無知であった場合には、監査役の業務を適切に行えないことから人選については取締役会が提案するようにしているのです。しかしその取締役会提案による人選に関しても、既存監査役の同意を得ることが要求されていて、取締役の思い通りの人選とならないように配慮されています。

監査役の解任は株主総会においてのみ決定

このように取締役を牽制する存在が監査役であるため、取締役にとって監査役が目障りな存在になることもありえます。そこで監査役の解任については株主総会においてのみ決定できるようにし、取締役会では監査役の解任が出来ないようになっています。任期の到来で退任する監査役は、株主総会において次期監査役の選任に関する意見を株主に陳述できるようになっています。このような制度により、取締役にとって都合の良い人物が監査役になることを防ぎ、健全な経営が行われるように配慮されているのです。

監査役の会社における選任手続きは取締役とは独立させて株主総会でおこなわれる

監査役は取締役の業務執行を監査する者で、取締役の違法行為差し止め請求権などの権限が認められており、取締役から独立していることが重要です。それゆえ監査役の選任は株主総会の権限となっており、取締役会が決定することはできません。ただし会社の業務に関して知識を有するものでないといけないことから、選任案については取締役会が作成し、株主総会に提出するようになっています。